股票簡稱：中通客車 股票代碼：000957 公告編號:2013-043
中通客車控股股份有限公司
對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、對外投資概述
公司第七屆二十次
董事會審議通過了，關于公司與上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司合資成立空調(diào)公司的議案。
同意上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司對我公司全資子公司山東通盛制冷設備有限公司進行增資，由該公司注資6500萬元，注資后雙方各持有山東通盛制冷設備有限公司50%的股份。
該交易不構成關聯(lián)交易。
二、交易對手方介紹
上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司為深圳證券交易所中小板上市公司（證券簡稱：松芝股份；證券代碼：002454）。該公司注冊資本31200萬元，注冊地址：上海市莘莊工業(yè)區(qū)華寧路4999號；法定代表人：陳福泉；實際控制人及控股股東：陳福成；主營業(yè)務:生產(chǎn)、研究開發(fā)各類車輛空調(diào)器及相關配件。
三、投資標的的基本情況
（1）出資方式：我公司以子公司山東通盛制冷設備有限公司截止2013年5月31日經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)出資，根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的（中天華資評報字[2013]第1368號）評估報告，截止2013年5月31日，該公司總資產(chǎn)賬面值為7,799.61萬元，總負債賬面值為3,587.75萬元，凈資產(chǎn)賬面值為4,211.86萬元；總資產(chǎn)評估值為9,827.84萬元，增值額為2,028.23萬元，增值率為26%；總負債評估值為3,587.75萬元；凈資產(chǎn)評估值為6,240.09萬元，增值額為2,028.23萬元，增值率為48.16%。
（2）標的公司基本情況
公司名稱：山東通盛制冷設備有限公司
與本公司關系：本公司全資子公司
法定代表人：李海平
注冊地址：聊城市鳳凰園工業(yè)區(qū)
注冊資金：3100萬元
經(jīng)營范圍：汽車、船舶空調(diào)及其他制冷設備，汽車電子零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。
主要財務指標：
單位：萬元
項目
2012年度
2013年1-9月份
總資產(chǎn)
8106.90
8799.76
總負債
4296.56
3857.48
凈資產(chǎn)
3810.34
4942.28
營業(yè)收入
9216.73
10159.93
凈利潤
909.47
1050.85
四、對外投資合同的主要內(nèi)容：
出資方式：本公司以現(xiàn)有子公司山東通盛制冷設備有限公司2013年5月31日評估價值出資，松芝股份以現(xiàn)金一次性出資6500萬元。
注冊資金：注資完成后以會計師事務所出具的驗資報告為準。
股權比例：出資雙方各占50%。
董事會設立：合資公司設董事會，成員5名，公司重大經(jīng)營決策、重大管理制度、投融資方案、分紅方案須董事會或股東會同意，方可實施。
經(jīng)營管理：由雙方共同推選董事長，聘任總經(jīng)理。高級管理人員由董事會商議決定，董事會對經(jīng)營層具有任免權。
五、對外投資的目的、對本公司的影響以及存在的風險
本公司生產(chǎn)客車的空調(diào)及相關零部件，一直由山東通盛制冷設備有限公司生產(chǎn)，本次投資旨在優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈，培養(yǎng)公司利潤增長點?？蛙嚳照{(diào)為本公司生產(chǎn)客車的必要零部件，松芝股份生產(chǎn)設備優(yōu)良，工藝先進，在中國客車空調(diào)領域市場占有率最高，曾服務過北京奧運會、上海世博會、廣州亞運會、深圳大運會等眾多大型活動，具有良好的品牌聲譽。雙方合資成立空調(diào)公司，有利于資源共享、優(yōu)勢互補，消除市場競爭，從而實現(xiàn)雙贏。
山東通盛制冷設備有限公司完成注資后，預計產(chǎn)品技術及銷售規(guī)模將得到提升，生產(chǎn)工藝水平進一步提高，對提高產(chǎn)品競爭力，擴大市場占有率，降低生產(chǎn)成本均有積極地推動作用。
本次投資成立合資公司，可能在經(jīng)營過程中面臨市場風險、政策風險、運營風險、財務風險等，公司將會擬定積極的應對策略和風險控制措施，以獲得良好的投資回報。本次投資不會對本公司的經(jīng)營成果及財務狀況產(chǎn)生重大影響。
特此公告
中通客車控股股份有限公司
董事會
2013年12月25日
證券代碼：000957 證券簡稱：中通客車 編號：2013—044
中通客車控股股份有限公司
七屆二十次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中通客車控股股份有限公司第七屆二十次董事會通知于2013年12月19日以電子郵件的方式發(fā)出，會議于2013年12月24日以通訊表決的方式召開，應到董事9名，實到董事9名，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了關于公司與上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司合資成立空調(diào)公司的議案。
同意上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司對我公司全資子公司山東通盛制冷設備有限公司進行增資，由該公司注資6500萬元，注資后雙方各持有山東通盛制冷設備有限公司50%的股份（詳見公司對外投資公告）。
特此公告
中通客車控股股份有限公司
董事會
2013年12月25日
